XVI век. В Японии идет гражданская война. Бедный горшечник получает шанс как следует подзаработать — его горшки на удивление хорошо продаются, и изумленный ремесленник крепко держит в кулаке невиданные доселе серебряные монеты. Заработок вызывает азарт, быстро переходящий в одержимость.

Фильм повествует о развитии дзюдо в Японии конца 19-го века. В центре сюжета - молодой человек Сугата Сансиро, прибывший в большой город с целью изучать боевые искусства. Сначала он попадает в школу джиу-джитсу, но после того, как видит, что его новый наставник устраивает на своего конкурента - легендарного учителя дзюдо Сюгоро Яно подлую засаду и с позором оказывается повергнут им, Сугата упрашивает Яно взять его в ученики. Однако, путь воина, тернист и сложен не только своими физическими нагрузками, но и твёрдым моральным кодексом, подчинения которому требует Сюгоро Яно от своих учеников. Однажды из-за юношеской горячности преступив его, Сугата прыгает в пруд, повинуясь повелению учителя: «Умри!», и проводит в ледяной воде целую ночь. На рассвете он видит, как над поверхностью воды распускается цветок лотоса…

Япония периода Сэнгоку (Эпоха воюющих провинций), смутное и кровавое время бесконечных междоусобных войн. Действие картины охватывает период с 1573 по 1576 годы, происходя на фоне таких исторических событий как взятие Одой Нобунагой замка Одани, принадлежащего роду Адзаи; битва при Нагасино, ставшая переломным моментом в противостоянии между Нобунагой и Такэдой Кацуёри; война с провинцией Тамба, возглавляемой Хатано Хидэхару. В центре внимания режиссёра оказываются судьбы троих самураев: Кагами Яхэйдзи — преданный своему господину вассал, намеревающийся вместе с ним умереть в бою; Сацута Хаятэноскэ — опытный боец, не желающий мириться с необходимостью принимать смерть во имя гибнущего клана; Татибана Дзюрота — честолюбивый и расчётливый карьерист, считающий достижение поставленных целей превыше любых обязательств. Всем им будет суждено выжить при взятии войсками Нобунаги замка Одани и пройти суровые испытания в череде войн и сражений, пересекая свои жизненные линии друг с другом, становясь то изгоями и разбойниками, то воинами противоборствующих армий, испытывая взлеты и падения причудливой судьбы. И не последнюю роль в выборе между долгом и честью самурая и стремлением выжить сыграют в их судьбе две женщины, беззаветно любящие и не теряющие надежды быть с избранником их сердца