Чувства матери и любящей женщины, испытываемые Анной, режиссер показывает как эти дваравноценно великих чувства - остаются для нее несоединенными. С Вронским у нее связано представление о себе, как о любящей женщине, с Карениным - как о безупречной матери их сына, и, о некогда верной жене. Анна хочет одновременно быть и той и другой. В полубессознательном состоянии она говорит, обращаясь к Каренину: - «Я все та же... Но во мне есть другая, я ее боюсь - она полюбила того, и я хотела возненавидеть тебя и не могла забыть про ту, которая была прежде. Та не я. Теперь я настоящая, я вся»... Анна, человек сильный и жизнелюбивый. Она казалась многим, и даже самой себе хотела казаться, вполне счастливой, в действительности она была глубоко несчастна. Роман с Вронским перечеркнул ее жизнь в одночасье... Она потеряла все, к чему стремилась и что обрела, окружающая действительность предстала пред ней во всем своем страшном безжалостном облике, заставив шагнуть на перрон вокзала...

Норман Майн - киноактёр, чей пик славы уже ушёл в прошлое, но которого всё ещё уважает его продюсер и глава студии. Все, кроме самого актёра, знают, что он теряет былую популярность, а фильмы с его участием приносят всё меньше и меньше прибыли. На голливудской вечеринке, где он, как обычно, слишком много пьёт, актёр увлекается официанткой Вики Лестор и предлагает девушке сделать из неё звезду. Вики с детства мечтает стать актрисой. Актёр с трудом убеждает главу студии сделать для своей пассии кинопробу. Босс, распознав, что героиня талантлива, решает сделать из неё звезду экрана. Проходят дни, Норман и Вики женятся, её карьера складывается удачно, а его уже никто не хочет брать на работу. Так произошло рождение новой звезды, зажжённой любовью угасающего таланта...

Фильм начинается сообщением о вторжении нацистских войск во Францию. Пять бомбардировщиков английской эскадрильи оказываются на земле и лётчики вынуждены скрываться. Они должны добраться до Британской разведки в Париже. Гестапо уже разыскивает их, и пилоты нуждаются в гражданской одежде. В поисках они находят бар на окраине Парижа. По случайности, там работает барменшей девушка, чьей святой покровительницей является Жанна д’Арк…