Искусный и быстрый, как молния, мастер восточных боевых искусств Чен Жен возвращается в свою бывшую школу, где его ждет страшная новость. Зверски убит глубоко почитаемый наставник, преподававший кунг-фу и карате. Действие фильма происходит в 1908 году в оккупированном японцами Шанхае. Нападение на школу и убийство учителя было организовано одной из японских школ бушидо. Зная, что власти и пальцем не пошевелят, чтобы привлечь преступников к ответственности, Чен Жен обрушивает на злодеев свой кулак ярости.

Во Ханг Фей, мастер кун-фу из Квантунга по прозвищу «Небесный ястреб» и его ученик по кличке «Толстый», путешествовали по Таиланду, что бы нанести визит другу Ханг Фея, Чу Кваю. Однажды в пути они увидели, как молодой человек с успехом отбивается от пяти человек, напавших на него. Позднее они натыкаются на него умирающего от сильных побоев. «Маленький лев», так зовут молодого человека, был ранен в схватке с Квоком, мастером одной из школ кун-фу, который разозлился на него за то, что тот победил в поединках его учеников. Путешественники спасают его и забирают с собой в дом к Чу Кваю. А в это время вокруг бизнеса Чу Квая, который содержит склады, с бригадами грузчиков обслуживая купцов в портовых доках, сгущаются тучи. Ку Чан Мо местный мафиози, промышляющий торговлей женщинами и наркотиками, решил взять «под себя» все работы в доках и начал устранять конкурентов не гнушаясь подкупом и убийствами. Для силовой поддержки своих планов Ку Чан Мо нанимает Квока с его учениками...

Два брата живут в китайской деревушке и зарабатывают, чем могут, а деньги проигрывают в казино. В драках они демонстрируют сложные приёмы кунг-фу и постоянно заглядывают в тетрадку с 37-ю заповедями. На пути им встречается ушлый и загадочный бездомный старик, который, к их удивлению, тоже владеет боевым искусством. Тем временем о парочке узнаёт некий учитель, который желает получить тетрадь с таинственными заповедями.