Судьбы двух друзей - Алексея Трофимова и Ивана Вараввы - прослеживаются на протяжении многих лет. В 1920-е они вместе служили на пограничной заставе, бились с басмачами. Там они, будучи ещё совсем молодыми, на всю жизнь запомнили наказ своего командира: «Есть такая профессия - родину защищать». Потом Испания, Великая Отечественная война и мирные дни. Старые друзья снова встречаются, уже став генералами.

Мальчик Петя был таким пугливым, что его мама решила обратиться к доктору. У волшебника-доктора есть прекрасное лекарство — «конфеты настоящей храбрости», да вот беда: чемоданчик с чудо-медикаментами попадает в чужие руки. Последствия могут быть самыми плачевными, однако, к счастью, их удается избежать. А Петя, неожиданно для всех и себя самого, становится храбрым без всяких лекарств…

Молодой офицер Германн фанатично предан карточной игре, но никогда не садится за игровой стол, боясь проиграть. Желая подшутить над ним, Елецкий рассказывает ему старую байку о старухе-графине, знающей тайну трёх карт, которые всегда магически выигрывают. На одном из балов Германн знакомится с Лизой, племянницей графини, и очаровывает её. Девушка даёт ему ключ от дома своей тётки. Ночью Германн проникает в дом графини, но не для того, чтобы увидеться с Лизой, а чтобы выпытать у графини тайну трёх карт. Графиня отказывается отвечать. Угрожая, Германн направляет на неё пистолет и старуха умирает от разрыва сердца. Ночью сходящему с ума Германну мерещится, что к нему явился призрак графини и назвал три выигрышные карты — тройка, семёрка и туз. Вне себя от счастья и окончательно спятив, Германн идёт на встречу с Лизой, которая всё ещё надеется, что он любит её. Но Германн не может говорить ни о чём, кроме карт. В отчаянии, Лиза бросается в канал. Вечером в игровом доме Германн ставит на кон всё своё состояние. Он выигрывает на тройке и семёрке. Выигрывает и туз, однако когда Германн открывает свою карту, вместо туза он видит пиковую даму. Ему снова является призрак графини. Впав в умопомрачение, Германн закалывается.

Фильм о первой любви двух мальчиков к соседской девочке. Действие происходит в Одессе.