Фильм снят во время Второй мировой войны, и представляет собой хронику рейса американской подлодки U.S.S. Copperfin, направляющейся по секретному заданию к берегам Японии. Миссия субмарины состоит в том, чтобы войти в неохраняемый залив и выгрузить на берегу десантный отряд. Солдаты должны собрать информацию перед запланированной бомбежкой Токио. После получения сведений перед ними встает непосильная задача отхода назад, но их присутствие уже обнаружено японцами.

Через образовавшуюся в космическом пространстве чёрную дыру на нашу планету обрушился метеорит, упавший в окрестностях американского штата Висконсин. Наутро парочка любознательных людей пошла посмотреть, что же такое упало и недалеко от места падения они обнаружили парочку трупов обглоданных коров, а в воронке какой-то камень. Они взяли его с собой, а дома открыли, обнаружив внутри алмазы. Но, глядя на алмазы, они не заметили главного в данном случае – вылезшего оттуда паука. Поблизости от падения было много подобных камешков, содержащих внутри себя паучков, которые, как оказалось позже, были очень даже плотоядны…

Экипаж бомбардировщика под командованием австралийского пилота Теренса Форбса получает задание уничтожить важную железнодорожную станцию, расположенную на немецкой территории близ польской границы. Цель поражена, но самолет подбит из немецкой зенитки и идет на вынужденную посадку. Помимо Форбса, в живых остаются четыре человека: канадец Форрест, американец Хэммонд, ветеран-шотландец Эдвардс, покрасивший волосы, чтобы казаться младше и попасть в боевые части (его сын погиб в Дюнкерке), и, наконец, молодой англичанин Холлис, сын героя Первой мировой войны. Они поджигают самолет (опытный образец) и прячутся в соседнем лесу. Враги окружают их и берут в плен. Их допрашивает майор Баумайстер. Героям удается бежать от него, захватив с собой планы секретных заводов Мессершмитта. Они крадут несколько немецких мундиров, затем едут в Берлин в вагоне Геринга. Баумайстер гонится за ними по пятам, но им каждый раз удается ускользнуть. Они поджигают химический завод, где делают зажигательные бомбы. Холлис ранен; врач-антифашист оперирует его, но оказывается бессилен. Оставшись вчетвером, летчики пробираются через всю Германию...

Мать Хельги умерла при родах, поэтому девочка выросла в доме ее дальних родственников, где её никто не любил. Однажды ее поставили перед фактом, что скоро она выйдет замуж за выбранного родней жениха. Хельга, обдумав свое будущее, сбегает из дома и благодаря судьбе случайно встречает молодого инженера Родни Спенсера. Молодые и красивые, они мгновенно влюбляются друг в друга, и понимают, что созданы друг для друга, но вскоре Родни, нужно уехать по делам. Как только машина любимого скрылась за поворотом, на пороге его дома появились родственники Хельги. Девушку насильно возвращают домой, однако, вкусив свободной жизни, Хельга вновь убегает, и примыкает к бродячему цирку, где становится актрисой под псевдонимом Сюзанна Ленокс...